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故事发生在清朝末年，捉鬼大师张可以（楚原 饰）带着徒弟张北平（钱小豪 饰）和张南京（黎耀祥 饰）远赴香港，迫于生计，北平和南京去当了警察。频出的僵尸祸害人间，张北平请求师父张可以重出江湖为民除害，哪知道僵尸背后的黑手系香港首富屠万富（江毅 饰），张可以能够以其一己之力抵抗这强大的对手吗？ 　　屠万富的女儿屠天丽（关宝慧 饰）痴痴爱恋着张北平，可北平喜欢的却是温婉贤淑的女鬼飘雪（郑秀文 饰）。最终，屠天丽选择为情自尽，化作厉鬼，誓要报复北平的薄情寡义。与此同时，北平亦结识了飘雪的姐姐飘红（郑秀文 饰），飘红喜欢上了正直勇敢的北平，不惜为他献出生命。英武帝抬手压下呼声，对葫芦嘱托道：朕将北方一百五十万人马交付。　　汉斯在屋顶上装了炸药，企图把人质和联邦调查局的营救直升机一同炸掉。麦克莱恩与搜寻他的匪徒之间进行了一场苦斗。而此时新闻记者的卑鄙行为更使霍莉暴露了身份，处境更加危险。　　第二天早上，安托万起得较迟，他正要跑去学校时碰到一个同学雷纳，两人突然决定逃课到街上玩。但他却在街上看到母亲和另外一个男人接吻。回到家，他和父亲共进了晚餐后，而当母亲回来后，父母俩则吵了一架。第二天，父母得知安东尼昨天没去上学，非常生气。而安托万回到学校时，谎称昨天没上学是因为母亲去世了。不久，父母来学校找到了安东尼，并打了他。安东尼一气之下决定不回家，雷纳给他出了个主意，让他去他叔叔的一家旧印刷厂过夜。嘈杂的厂房使安托万无法入睡，于是他走到街上逛。母亲在第二天接他回家，并且很温柔的对待他，而目的只想让他不要将自己在外偷情的事)告诉父亲。带着浓浓鼻音的低声应答让他一愣，不敢开口说话了。“幸福号”客轮实际是一个浓缩的社会，各种生活背景的人都可以集合到这条船上。全船人员共同生活在一起，人与人之间很容易发生各种各样的矛盾和故事，他们会共同面对困难，共同享受生活的快乐。船上每个人身上还会产生各种有趣的事情。该剧是以一条长途客轮作为故事的载体，客轮上形形色色的乘客，有着不同的社会经历。他们不断的带着各自的故事上船，又把在船上的美好的记忆带到各自生活中去。该剧的故事虽然发生在船上，但是，每个故事讲述的却是贴近老百姓生活的人和事。武则天晚年密谋除掉太子失败后被迫传位中宗李显，幽居洛阳上阳宫。宫女孟凡与孟芙身陷其中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。韦后心怀帝梦，干涉朝政，武三思得宠，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿，深感宫中生存艰难。安乐公主帝心萌动，利用孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。太平公主派孟凡接触李隆基，两人暗生情愫。为助李隆基成就事业，孟凡答应做中宗的妃子，并揭露韦后和安乐的野心。韦后与安乐合谋向中宗进鸠，中宗明知却一饮而尽。太子李重茂即位，韦后尊皇太后，临朝摄政。孟凡以不杀孟芙和安乐为条件，打通六局，助阵李隆基政变。政变成功，孟芙和安乐被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无奈看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位离开。