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绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 
　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。王倩在拍戏时遇见离奇死亡事件，苏勇不顾李彤贬损来到长乐却意外发现一个张狂自大的僵尸，因僵尸功力强大三人无法伤其分毫此时林素从天而降，用封印将僵尸吓跑，林素因时空原因功力为零但是可以教给苏勇三人厉害的招数封印僵尸。熊心笑道：请诸位尽全力一战，争取早日打败秦军，直到咸阳。Public delegate void DoSth (string str);万筠灵和沈爻感情出现危机。玉长风因沈爻身份也与其针锋相对爻。京中突发孔明灯案和傀儡案，矛头直指赈银案真相。沈爻在追查赈银案真相，发现十二宫遭遇危机，而他和万筠灵的感情也经受来自整个江山的考验。一直病居燕宫的留侯决定重查赈银案，玉长风奉命剿杀十二宫，将沈爻打下山崖。留侯发现了赈银案幕后竟然是杜澜初，一切真相大白。库戎借和亲之名发动战争，沈爻带领十二宫解救危局。最后在留侯帮助下和万筠灵远走高飞。　　为参加葬礼，克莉丝蒂（Nora Zehetner 饰）返回了阔别已六年之久的家乡。当年的梦魇仍在继续，她受到姐夫及其家人的排斥，但是她始终认为姐姐的死另有隐情。克莉丝蒂偷偷展开调查，却发现这一连串罪恶的真相都与她多年来的噩梦息息相关……午夜2点，玫瑰园小区附近突然响起枪声，市外贸局长裘成贵倒在血泊里，市刑警支队副支队长朱光奉命接手此案，公安局长南平却收回命令，要朱光把案子交给副支队长史金浩负责……