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　　周瑜见美人计失败，又以声色羁縻之，刘备果然乐不思归。赵云复用诸葛亮锦囊之计，佯报曹操袭取荆州。刘备惊慌欲走，告于尚香。尚香拜别国太，随其潜逃。周瑜遣将追赶，皆为尚香斥退，继而率兵亲至，时诸葛亮已用船迎接刘备脱险。周瑜反受张飞（杨赤 饰）之辱。镇长老汤与镇长夫人在途中被马匪张牧之所劫，老汤为求活命，不敢透露自己真实身份，镇长夫人也顺势成了寡妇。张牧之一边觊觎镇长夫人的美色，一边带着老汤一行人进到镇上。遭遇恶霸地主周润发。于是，双方开始为了争地盘而发生激烈磨擦。二十世纪初，满清王朝虽然已摇摇欲坠，但清王朝的龙旗依然在陕西巡抚府(满城)城楼上飘扬着。孙中山倡导的“三民主义”逐渐深入人心，革命之风也吹进了陕西新军的将士中。著名学者凌教授和女儿凌云及进步人士响应同盟会“爱国护路”的号召，发起的游行示威，遭到了巡抚府兵马总督左善的武力镇压，凌教授被左善枪杀。陕西新军首领刘五闻之匆匆率兵紧急赶往巡抚府，制止了左善的暴行，解救并保护了凌云。他同清王朝的军政领导左善和瑞琦首次在公开场合对抗，从而激化了双方之间的矛盾。汪老三嚷道：黎兄弟，你快答应。等张家平反了，你娘定会帮你寻一门好亲的。富家少爷纨绔子弟的萧飞和穷屌丝德桦是好兄弟，两人形影不离一起出入酒吧等各种娱乐场所，萧飞经常帮助德桦。一次萧飞父母安排其去和夏楠相亲，萧飞让德桦替自己去扛雷，不料德桦和夏楠一见钟情，恋情发展飞速。在一次酒吧买醉时，三个人被台上美妙的歌声吸引，最终发现是学习音乐出身的萧飞前女友鹭琪，同时鹭琪和夏楠又是好姐妹，鹭琪家里贫穷，曾经接受一位老板的资助得以完成学业，最终她选择去了日本与老板结婚，萧飞自此不再相信爱情，游荡于各色女人之间。没有想到缘分就是这么捉弄人。鹭琪在酒吧被小混混调戏，萧飞大打出手，与人结仇。后来坏人报仇，萧飞为了救鹭琪而挨了刀。鹭琪在丈夫和萧飞之间难以选择，最终还是回到日本，临走给萧飞留下一封信，萧飞德桦夏楠三人去追未果，萧飞认识到爱情的真谛，随着时间推移，也慢慢释怀了。只是每年还会去那个港口坐坐，德桦和夏楠最终在一起了。