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1937年夏，上海。热血青年汪文宣满怀着崇高理想，准备献身于中国的教育事业。他与同样学教育的曾树生热烈地相爱着。树生的同学陈奉雅的哥哥——留洋回来的陈奉光，也在拼命地追求着树生。文宣的母亲来信催他回乡与自小时候订了娃娃亲的玫完婚。树生陪文宣一起回去，却遭封建势力的重重打击，只得离开是非之地，回沪举行婚礼。汪母带着玫赶到，事情顿成僵局。日本帝国主义的炸弹，让人们不得不面对严峻的局势。汪母将玫认作干女儿，带着她一起跟着儿子媳妇踏上了逃难的历程。文宣应友人之推荐前往武汉从事抗日宣传工作，善良的还带上了他自幼失怙的学生如烟如雨，以及他们的监护人远房舅舅张华飞一家四口。自私自利的张华飞一家自己开后门弄到车票远走高飞，奉光好意替滞留途中的文宣他们弄到了船票，却被汪母不近人情地回绝了。树生差点遭到败兵的强暴，汪母归咎为她的招风引蝶。婆媳之间终于暴发了一场激烈的争执。汪母一气之下带着玫跟一位同乡田秉业的船去武汉。文宣他们赶到武汉，才发现那里几成空城。他们给汪母她们留下讯息，准备去大后方重庆。途中，树生在根据徐淦生电影剧本《白家雀》改编剧中谢永强的事业将会有所进展，他的果园终于取得了成功，并与一个果汁厂合作。在合作的过程中认识了果汁厂经理黄亚萍，两人产生了感情，这令谢永强和王小蒙婚姻出现了问题。另一方面，王小蒙的事业遇到了挫折，家庭和事业都让她很苦恼。得一笔奖学金资助，张一鹏（刘德华）获得去法国留学深造的机会，学成归国后，他被任命为上海市禁烟（鸦片）行动的第一专员。 张在法经西方文化与价值观熏陶，十分书生意气，刚携妻子（陈少霞）来到上海，便展开一系列动作，不知中国与西方国家国情有别，难有健全的法律体系及社会秩序：警察署长倪坤（顾宝明）和大毒枭戴济民（刘松仁）是拜把兄弟，两人一起控制着包括贩卖鸦片在内的上海所有的非法交易，见数次向张行贿无果，他们发毒誓要让张生不如死。　　检察长肖雄力排众议，甚至顶住华市长的压力，让冯勇全心查案，并和白雪在一次行动中为了救他，设计令汤晓德跌入圈套。汤晓德愤而欲与白雪同归于尽，被突然出现的隐名埋姓，为检查院提供线索的“路不平”及时阻止。原来，“路不平”正是汤晓德最信任的舒玲。舒玲虽然深爱着他，但为了不让自己的心上人走火入魔，故暗中破坏他的计划，并大义灭亲，把汤晓德绳之以法。可是奇怪的很，大伙都吞吞吐吐的不肯说实话，也不知为了什么。